Prokura to szczególny rodzaj umocowania udzielanego przez przedsiębiorcę, dający prokurentowi bardzo szerokie uprawnienia do działania w imieniu spółki. Z tego względu decyzja o ustanowieniu prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest traktowana jako istotna czynność wewnętrzna zarządu.
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, to co do zasady działa jako organ kolegialny. W takiej konstrukcji ważne jest, jakiego rodzaju zgody wymaga konkretna czynność. W tym pytaniu kluczowe jest zastrzeżenie: "a umowa spółki nie stanowi inaczej". Oznacza ono, że reguła podstawowa obowiązuje tylko wtedy, gdy wspólnicy nie wprowadzili w umowie spółki odmiennego trybu.
W wariancie podstawowym poprawna jest odpowiedź "wszystkich członków zarządu", bo chodzi o zgodę całego składu organu. To wymóg ostrzejszy niż zwykła większość i ma na celu zapewnienie, że tak daleko idące umocowanie nie zostanie udzielone wbrew części zarządu.
Dlaczego pozostałe odpowiedzi są błędne?
- "co najmniej połowy członków zarządu" – to typowy próg zwykłej większości. Jest częsty przy uchwałach, ale nie odpowiada wymaganiu jednomyślnej zgody całego zarządu.
- "co najmniej 2/3 członków zarządu" – to większość kwalifikowana. Brzmi "bardziej formalnie", ale nadal nie jest to jednomyślność i nie spełnia wymogu zgody wszystkich członków.
- "jednego z członków zarządu" – sugeruje samodzielną decyzję pojedynczej osoby, co jest sprzeczne z ideą zgody całego wieloosobowego zarządu w tym zakresie.
Wskazówka egzaminacyjna: zawsze zwracaj uwagę na warunki typu "jeżeli…", "chyba że…". Takie zwroty zmieniają próg decyzyjny (większość vs jednomyślność) i często decydują o poprawnej odpowiedzi.
