Pytanie opisuje wspólnika, który spełnia dwa kluczowe warunki: (1) ma ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki oraz (2) nie ma prawa reprezentowania spółki wobec osób trzecich. Taki opis odpowiada roli komandytariusza w spółce komandytowej.
Odpowiedź "komandytariusz" jest właściwa, ponieważ komandytariusz jest wspólnikiem uczestniczącym kapitałowo i jego ryzyko jest ograniczone w porównaniu z drugim typem wspólnika. Jednocześnie typowym elementem konstrukcji spółki komandytowej jest to, że reprezentacja spółki na zewnątrz przypisana jest wspólnikowi prowadzącemu sprawy spółki (komplementariuszowi), a nie komandytariuszowi.
Odpowiedź "komplementariusz" jest nieprawidłowa, bo komplementariusz co do zasady odpowiada szerzej (nieograniczenie) i jest kojarzony z prowadzeniem spraw oraz reprezentowaniem spółki. To przeciwieństwo cech wskazanych w treści pytania.
Odpowiedź "prokurent" jest błędna, ponieważ prokurent nie jest wspólnikiem, tylko osobą, której udzielono szczególnego umocowania do czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokura dotyczy reprezentacji, więc koliduje z warunkiem "nie ma prawa do reprezentowania", a ponadto nie opisuje statusu wspólnika.
Odpowiedź "pełnomocnik" także nie pasuje: pełnomocnik działa na podstawie pełnomocnictwa i również nie jest wspólnikiem. Może reprezentować mocodawcę w określonym zakresie, więc nie spełnia kluczowego elementu opisu roli wspólnika o ograniczonej odpowiedzialności.
Wskazówka egzaminacyjna: w zadaniach o spółkach najpierw ustal, czy pytanie dotyczy statusu wspólnika, czy umocowania (prokura/pełnomocnictwo). Dopiero potem porównuj odpowiedzialność i reprezentację.
