Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do spółek kapitałowych. Z tego powodu podstawowym aktem prawnym regulującym jej ustrój jest Kodeks spółek handlowych. To w nim znajdują się zasady dotyczące m.in. zawarcia umowy spółki, powstania spółki i wpisu do rejestru, struktury organów (np. zarząd), sposobu reprezentacji, praw i obowiązków wspólników oraz reguł funkcjonowania w obrocie.
Dlaczego pozostałe odpowiedzi są nieprawidłowe?
- Kodeks cywilny – obejmuje ogólne reguły prawa cywilnego (np. czynności prawne, zobowiązania), ale nie stanowi zasadniczej i kompletnej regulacji ustroju spółki z o.o. W praktyce może mieć zastosowanie pomocnicze, jednak nie jest "główną" podstawą tworzenia i działania spółki z o.o.
- Kodeks pracy – reguluje relacje pracownik–pracodawca (np. nawiązanie i rozwiązanie stosunku pracy, czas pracy). Spółka z o.o. może być pracodawcą, ale przepisy prawa pracy nie określają tworzenia ani organizacji samej spółki.
- Kodeks postępowania administracyjnego – dotyczy trybu załatwiania spraw przez organy administracji publicznej (decyzje, terminy, środki zaskarżenia). Rejestracja spółki w KRS oraz jej ustrój nie wynikają z KPA, więc ten kodeks nie reguluje tworzenia i funkcjonowania spółki z o.o.
Wskazówka egzaminacyjna: gdy w pytaniu pojawia się konkretny typ spółki handlowej (np. spółka z o.o.), w pierwszej kolejności sprawdzaj, czy odpowiedzi zawierają akt właściwy dla spółek handlowych, a dopiero potem rozważ akty "ogólne" (cywilny), "branżowe" (pracy) lub "proceduralne" (administracyjne).
